Aandeelhoudersactivisme? Doe er wat aan!

value2015-09door Edwin van Wijk

Of Bill Gates maar even wilde opstappen als bestuursvoorzitter. Deze eis legden drie grote activistische aandeelhouders  bij Microsoft op tafel.  Eerder liet activist Charles Icahn met Apple al zien dat geen bedrijf te groot is om aan te vallen. In Nederland kunnen ABN AMRO, TNT Express, KPN en DSM hier ook over meepraten.

Activistische aandeelhouders roeren zich meer dan ooit tevoren. Daarom moeten bestuurders van beursfondsen zich afvragen wat de zwakke plekken zijn die activisten kunnen aantrekken. En een activist defense manual klaar hebben liggen. Stel jezelf de vraag die Andy Grove van Intel zichzelf en zijn collega’s altijd stelde: “What would happen if somebody took us over? What would the new guy do?” En begin daar vervolgens gelijk mee.

Activisten hebben macht

Aandeelhouders waren nooit eerder zo bemoeizuchtig als nu. Waar in 2001 nog slechts vierenveertig procent van de stemmingen in het voordeel van de activistische aandeelhouders uitviel, is dat nu maar liefst vierenzestig procent, het hoogste percentage ooit.

De macht en het succes van activisten worden versterkt door de toegenomen betrokkenheid van grote – voorheen passieve – institutionele beleggers. Met hun professionele corporate governance teams stemmen zij steeds vaker tegen het management, zelfs als dit ingaat tegen het stemadvies van de proxy advisors. Mede hierdoor hebben activisten in 2013 voor het eerst meer stemmingen gewonnen dan het management.
In werkelijkheid liggen deze cijfers nog veel hoger. Een aanzienlijk aantal voorstellen van aandeelhouders haalt de agenda van de AVA niet omdat bedrijven de stemmingen niet toelaten of omdat ze buiten de aandeelhoudersvergadering om worden uit-onderhandeld. Dit laatste heeft vaak de voorkeur van activisten en ondernemingen, maar is geen panacee omdat activisten vaak aandringen op grotere veranderingen dan waartoe het management bereid is.

Wie is de volgende?

Bedrijven die de grootste kans op inmenging lopen zijn natuurlijk beursfondsen die flinke investeringen hebben gedaan die (nog) niet tot sterke winstgroei hebben geleid en zij die achterblijven bij hun peers. Maar ook goed presterende ondernemingen met teveel cash, te weinig leverage of bedrijfsonderdelen die makkelijk voor veel geld kunnen worden verkocht, zijn een aantrekkelijke prooi. Ondernemingen waar het management al (te) lang op het pluche zit zijn extra kwetsbaar.

Activisten die deze bedrijven willen aanpakken hebben hiervoor altijd een overtuigend verhaal. “Een bedrijf zonder duidelijke strategie maar met een grote kaspositie en weinig schuld dat desondanks niet in staat is om goede winsten te laten zien, kan maar beter afslanken en hun aandeelhouders belonen met rendement op korte termijn,” zo stellen zij.
Hier tegenover moet het bedrijf een verhaal kunnen zetten dat de visie van het topmanagement, de lange termijn ondernemingsstrategie en de investeringen rechtvaardigt. En dat verhaal moet niet pas worden bedacht op het moment dat activisten het beleid aan de kaak stellen.

Ken je pappenheimers

Bestuurders van een beursfonds dat zijn aandeelhouders en hun beïnvloeders pas gaat bewerken als de proxy fight al is begonnen, vragen erom dat hen het stuur uit handen word gerukt. De bestaande contacten met analisten en portfolio managers zijn zelden toereikend om dat te voorkomen. Zij zijn meestal namelijk niet degenen die beslissen over het stemgedrag. Veel grote beleggers hebben hiervoor een proxy voting committee of een corporate governance team. Het is zaak om ook deze mensen goed te kennen en te weten te komen voor welke argumenten zij gevoelig zijn.

Dit geldt natuurlijk ook voor een proxy advisor als ISS dat institutionele beleggers adviseert hoe te stemmen. In het afgelopen AVA-seizoen heeft dit bureau in bijna driekwart van de stemmingen de zijde van dissidente aandeelhouders gekozen, vijftig procent vaker dan in 2012. En ofschoon institutionele beleggers hun adviezen niet blindelings opvolgen, hebben dergelijke bureaus toch een grote invloed op het stemgedrag.

De aanval is de beste verdediging

Activistische aandeelhouders komen nooit uit de lucht vallen. Financiële, macro-economische en structurele factoren maken een toenemend aantal bedrijven een uitgelezen prooi voor proxy fights. Management teams en raden van commissarissen moeten deze risicofactoren kennen en maatregelen nemen om ze te verkleinen. Maar alleen een goede verdediging is niet genoeg. Beursfondsen die begrijpen dat ze kwetsbaar zijn voor activisme moeten direct in de aanval en door topprioriteit te geven aan het versterken van relaties met hun stakeholders. Ze hebben daarbij een overtuigend verhaal nodig dat duidelijk maakt hoe ze hun middelen aanwenden en waarom. En: waarom deze strategie de juiste is om op korte en lange termijn aandeelhouderswaarde en stakeholder value te realiseren.

De ‘rustige periode’ tussen de aandeelhoudersvergaderingen in, is hiervoor de meest geschikte tijd. Vrienden maak je immers liefst ruim voordat je ze nodig hebt.